O piloto de testes, Jeff Nolan faz seu último vôo antes de se aposentar, mas ao arremeter sobre um vilarejo, percebe que não há movimento nas ruas. Logo descobre que toda a população local morrera de forma misteriosa e dirigindo um jeep vai à procura de sobreviventes. Acaba encontrando algumas pessoas que escaparam e pelo fato de todos de alguma forma, não terem ficados expostos ao ar (dois num abrigo anti-aéreo,dois numa estufa e outros em um hospital com balão de oxigênio)desconfiaram de uma guerra que teria dizimado a população. Nenhuma mensagem é captada pelo rádio e tv, exceto um estranho som mecânico. Mas seus temores iriam aumentar ao perceberem estranhos sêres, em trajes espaciais que com um simples toque matam as pessoas e percebem se tratar de uma invasão alienígena, enquanto algumas vítimas retornam à vida como zumbis escravos para encontrar os últimos sobreviventes da Terra.
