O encontro casual entre o empresário sonhador Thelonius Pitt (Ned Beatty) e a misteriosa Melanie (Mia Sara) conduz o indefeso homem de negócios a mais decadente jornada que o deixará à beira da loucura.
A paixão intensa vivida por Pitt pela enigmática Melanie se transforma num perigoso pesadelo quando ele passa a receber telefonemas ameaçadores de um misterioso chantagista. Agora ele deve tomar decisões que jamais sonhara ter que assumir em sua vida, para preservar tanto o seu amor pela jovem quanto pela sua própria sanidade.
