Em uma fábrica, enquanto aguardava por reparos, o robô Val (Andy Kaufman) conhece a robô Aqua (Bernadette Peters), eles acabam se apaixonando e decidem ir em busca de um lugar para poder viverem juntos. Eles montam um pequeno robô chamado Phil, construído a partir de peças de reposição, que eles tratam como seu filho, para finalmente se tornarem a família que tanto desejam. Mas no momento em que as autoridades descobrem o desaparecimento dos dois, eles passam a ser considerados fugitivos e uma nova aventura se inicia.
