Dois pistoleiros em fuga, Reb Kittredge e Johnny Lake, separam-se. Reb acaba contratado por Matt Telford, um barão do gado que está se apossando de todas as terras da região. Falta-lhe apenas o rancho de Dan Saxon e sua filha Rita. Rita tenta convencer Reb a mudar de lado, mas este resiste. Numa reversão de expectativas, Reb fica com o rancho em um jogo de cartas que Dan perde com segundas intenções. Agora, Reb, Rita e os vaqueiros têm de conduzir uma manada até a ferrovia, porém são emboscados por Telford e seu novo capanga, o velho amigo de Reb, Johnny Lake.
