Tommy (Donnie Montemarano) é um criminoso em fim de carreira, liberado da prisão depois de cumprir sua pena, que se reúne com seu velho companheiro de assaltos, Mick (Vinny Arigo).
Mick hospeda Tommy em seu quarto no decadente hotel Golden Eagle, numa área triste de Los Angeles.
Os habitantes do hotel são uma mistura bizarra de idosos vadios, prostitutas e cafetões. Mick, entretanto, tem planos para fugir desta sujeira junto com seu camarada, indo fazer vida nova em Las Vegas.
Tommy não está tão certo quanto ao plano e parece desejar o retorno à prisão novamente.
Quando Tommy briga desastrosamente com uma prostituta (Natasha Lyonne), cujo cafetão é um brutamontes selvagem (Vinnie Jones), a estratégia de fuga dos velhos companheiros se transforma em nada mais do que um sonho.
