A protagonista da história é a solitária e cruel Miss Amelia (Vanessa Redgrave) que vive numa pequena cidade da Geórgia no início do século 20. Ela se vê entre dois homens: Lymon (um homem pequeno e corcunda que diz ser seu primo) e Marvin Macy (ex-marido de Amelia que sai da prisão e retorna à cidade para acertar velhas contas). Seu estabelecimento comercial torna-se um centro de cultura e música, um símbolo da disposição de Amelia. Em meio a essa trama levantam-se questões como trabalho versus prazer, bens materiais versus saúde psicológica, e lealdades conflitantes emergem.
