Durante um congresso sobre o Planeta Limpo, um dos representantes é encontrado morto com sua face congelada. Paralelo a este estranho episódio ocorre o aparecimento de um óleo negro nos terrenos do local. Logo, os convidados começam a reclamar para Khali (Natalie Brown), coordenadora do congresso, que rapidamente fica preocupada, principalmente depois dos participantes terem sido abordados por um selvagem animal, que coincidentemente já havia atacado Khali quando ela era criança. Imediatamente se descobre que o limo acumulado no lago é um longo e maciço organismo celular vivo no sistema de esgotos, altamente inteligente e capaz de induzir suas vítimas a terríveis alucinações. Quando a verdade é revelada para Khali e Douglas Middleton(Kevin Sorbo), um padre da conferência, eles correm para evacuar o local. À medida que o pânico se espalha, o mesmo acontece com o limo que se torna cada vez mais pulsante e pronto para despertar os piores pesadelos.
