Dois passageiros morrem no vôo 535 para Los Angeles, ambos vítimas de inexplicável infecção. Mas não morrem antes de infectar outros passageiros. O Dr. Haines, um legista também está no avião e tem suspeitas sobre o que está acontecendo. O piloto coloca-o em contato com o Centro de Controle de Doenças Infecciosas, onde a Dra. Laura e uma esquipe da agencia de segurança nacional, orgão do governo, estão numa corrida contra o tempo para colocar os passageiros e tripulantes em terra antes que todos morram. As suspeitas crescem, tanto no avião, quanto em terra, os ainda sobreviventes são deixados por sua própria conta, e o desespero instala-se. Enquanto se aproximam da costa da Califórnia, os segredos começam a aparecer, mas agora eles estão sendo guiados apenas pela luz de uma Lua Mortal.
