Entre a 2ª Guerra Mundial e a Guerra da Coréia dois jovens, Duane Jackson (Jeff Bridges) e Sonny Crawford (Timothy Burrows), vivem em Anarene, uma pequena cidade no Texas. Eles se parecem fisicamente, mas mentalmente e emocionalmente vivem em diferentes planos, sendo que enquanto Duane é agressivo, Sonny é bem mais sensível. Boa parte do tempo deles é passado no cinema e no salão de sinuca. Enquanto Duane tenta se firmar freqüentando festas de embalo, Sonny é iniciado no sexo por Ruth Popper (Cloris Leachman), a frustrada esposa do seu treinador. Porém, independente do que aconteça, a cidade está morrendo silenciosamente e lentamente.
